Carmine Falcone ist tot. Gotham City versinkt im Chaos. Wer wird nach dem gefürchteten Mafiaboss zum heimlichen Herrscher der Stadt? Übernimmt sein arroganter Sohn Alberto (Michael Zegen) den Thron? Gelingt es seiner frisch aus der Psychiatrie entlassene Tochter Sofia (Cristin Milioti) sich gegen die Machos durchzusetzen? Oder kann sich gar Salvatore Maroni (Clancy Brown), Anführer des konkurrierenden Clans, dafür rächen, dass ihn Carmine einst ins Gefängnis befördern ließ?
Mit einem rechnet niemand: dem entstellten Oz Cobb (Colin Farrell), genannt "der Pinguin", der sich unter Carmine als loyaler, aber unbedeutender Kleingangster bewiesen hat. Doch Oz ist es gewohnt, unterschätzt zu werden, und weiß das für sich zu nutzen. Er kennt keine Skrupel, um seiner Mutter (Deirdre O'Connell) und sich selbst das Leben zu ermöglichen, das sie in seinen Augen verdient haben. Raffiniert spielt er alle gegeneinander aus und beginnt seinen blutigen Aufstieg.